重要提示

        一、发行人董事会声明
　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　二、发行人相关负责人声明
　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
　　三、主承销商声明
　　主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。
　　四、投资提示
　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
　　五、其他重大事项或风险提示
　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　六、本期债券基本要素
　　根据国家发展和改革委员会发改财金【2009】1442号文件的批准，宁波城建投资控股有限公司于2009年6月9日起发行2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券。本期债券的发行总额为人民币10亿元，期限为7年，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为4．79％（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.94％确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Ｙ）利率的算术平均数1.85％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率4.79％加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券每年支付利息一次，最后一期利息随本金兑付时一起支付。本期债券由宁波交通投资控股有限公司提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　　释        义

　　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
　　发行人、本公司、公司或宁波城投：指宁波城建投资控股有限公司。
　　本期债券：指总额为10亿元的2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券。
　　本次发行：指本期债券的发行。
　　发行文件：指在本次发行及上市过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书及其摘要）。
　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券募集说明书》。
　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》。
　　主承销商：指中信证券股份有限公司。
　　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
　　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
　　担保人：指宁波交通投资控股有限公司。
　　担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
　　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日。
　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
　　元：如无特别说明，指人民币元。
　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
　　《担保法》：指《中华人民共和国担保法》。
　　《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2009】1442号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：宁波城建投资控股有限公司
　　注册地址：浙江省宁波市海曙区解放南路208号
　　法定代表人：王宏祥
　　注册资本：50，800万元
　　联系人：梅旭辉、华天
　　联系地址：浙江省宁波市海曙区中山西路165号
　　联系电话：0574－87191275、87195992
　　传真：0574－87191058、87191251
　　邮政编码：315010
　　二、承销团
　　（一）主承销商
　　中信证券股份有限公司
　　注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第Ａ层
　　法定代表人：王东明
　　联系人：黄永刚、姜天坊、段涛、吴昱
　　联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层
　　电话：010－84588888
　　传真：010－84683733
　　邮政编码：100027
　　（二）副主承销商
　　1、中信建投证券有限责任公司
　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
　　法定代表人：张佑君
　　联系人：张全、杨经华
　　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
　　电话：010－85130653、85130227
　　传真：010－85130542
　　邮政编码：100010
　　2、招商证券股份有限公司
　　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45层
　　法定代表人：宫少林
　　联系人：汪浩
　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6 层
　　电话：010－82292869
　　传真：010－82293691
　　邮政编码：100088
　　（三）分销商
　　1、国信证券股份有限公司
　　注册地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
　　法定代表人：何如
　　联系人：樊莉萍
　　联系地址：北京市西城区金融街投资广场Ａ座12层
　　电话：010－66211553
　　传真：010－66211553
　　邮政编码：100140
　　2、中国银河证券股份有限公司
　　注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座
　　法定代表人：肖时庆
　　联系人：熊学勇
　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座
　　电话：010－66568012
　　传真：010－66568704
　　邮政编码：100140
　　3、民生证券有限责任公司
　　注册地址：北京市朝阳门内大街16号
　　法定代表人：岳献春
　　联系人：邢欣、兰珊珊
　　联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室
　　电话：010－85252652、85252644
　　传真：010－85252644
　　邮政编码：100020
　　三、担保人：宁波交通投资控股有限公司
　　注册地址：浙江省宁波市江东区朝晖路416弄262号
　　法定代表人：余华
　　联系人：宋利群
　　电话：0574－87797342
　　传真：0574－87797311
　　邮政编码：315000
　　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
　　法定代表人：刘成相
　　联系人：张惠凤、李杨
　　电话：010－88087971、88087972
　　传真：010－88086356
　　邮政编码：100032
　　五、审计机构：江苏天衡会计师事务所有限公司
　　注册地址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
　　法定代表人：余瑞玉
　　联系人：胡学文
　　电话：025－84711188－655
　　传真：025－84716883
　　邮政编码：210005
　　六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
　　注册地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心Ｄ座12层
　　法定代表人：毛振华
　　联系人： 李燕、金凌志、郭承来
　　电话：010－66428877
　　传真：010－66426100
　　邮政编码：100031
　　七、发行人律师：浙江盛宁律师事务所
　　注册地址：浙江省宁波市大梁街48号天之海大厦12楼
　　负责人：赵永清
　　经办律师：陈建荣、徐衍修
　　电话：0574－87190333、87190628
　　传真：87190555
　　邮政编码：315010

　　第三条 发行概要

　　一、债券名称：2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券（简称“09甬城投债”）。
　　二、发行总额：10亿元。
　　三、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为4.79％（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.94％确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率4.79％加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
　　四、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，其中上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01％。
　　五、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
　　六、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
　　七、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
　　八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
　　九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
　　十、认购与托管：本期债券采用实名制记帐方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
　　十一、发行期限：5个工作日，自发行首日至2009年6月15日止。
　　十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年6月9日。
　　十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月9日为该计息年度的起息日。
　　十四、计息期限：自2009年6月9日至2016年6月8日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2009年6月9日至2014年6月8日。
　　十五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自其兑付日起不另计利息。
　　十六、付息日：2010年至2016年每年的6月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分的债券的付息日为2010年至2014年每年的6月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
　　十七、兑付日：2016年6月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分的债券的兑付日为2014年的6月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
　　十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
　　十九、承销方式：承销团余额包销。
　　二十、承销团成员：本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券有限责任公司和招商证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和民生证券有限责任公司。
　　二十一、债券担保：本期债券由宁波交通投资控股有限公司提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。
　　二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA+。
　　二十三、上市或交易流通安排：发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。
　　二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券有限责任公司和招商证券股份有限公司，以及分销商国信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和民生证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
　　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
　　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
　　一、投资者接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
　　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门认可后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
　　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
　　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由中信证券股份有限公司代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤消的事先同意并接受该等债务转让：
　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
　　（三）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
　　（四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付
　　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2010年至2016年每年的6月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分的债券的付息日为2010年至2014年每年的6月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
　　（二）未上市或交易流通债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
　　二、本金的兑付
　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2016年6月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分的债券的兑付日为2014年的6月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
　　三、发行人调整票面利率及投资者回售实施办法
　　（一）发行人调整票面利率实施办法
　　1、发行人有权决定在本期债券存续期限内第5年末上调本期债券后2年的票面年利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01％。
　　2、在本期债券第5个计息年度付息日前的10个工作日，发行人在主管部门指定的媒体上公告调整票面利率和回售实施办法。
　　3、投资者未选择回售的本期债券部分，后2年票面年利率为前5年票面年利率加上上调基点。
　　（二）投资者回售实施办法
　　1、发行人将在调整票面利率公告日公布投资者回售实施办法公告。
　　2、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在届时公告的回售实施办法规定的登记期限内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
　　3、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤消。
　　4、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
　　5、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人概况
　　（一）发行人基本资料
　　企业名称：宁波城建投资控股有限公司
　　注册地址：浙江省宁波市海曙区解放南路208号
　　法定代表人：王宏祥
　　注册资本：5.08亿元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：国有资产经营、管理，实业项目投资；房地产开发、经营、租赁。
　　（二）发行人概况
　　宁波城建投资控股有限公司是隶属于宁波市人民政府的国有独资公司，成立于1999年12月，注册资本50，800万元。公司经营领域涉及城市基础设施、制水、燃气、垃圾焚烧发电、旅游、商业、区域性开发等，拥有全资、控股、参股企业12家。
　　公司主要职责是履行政府投资职能，依照国家有关规定，按效益、效能的原则，授权对所属的国有存量资产进行管理和经营，确保国有资产保值和增值，国有资产结构和质量的优化；按照国家有关方针、政策和国家、省、市制定的城市建设规划，多渠道筹集融通建设资金，为宁波市城市建设和发展服务；运用参股、控股等多种方式，对市政府确定的城市基础设施项目、城市建设的政策性投资项目和符合政策导向并具有良好经济效益和发展前景的其他相关项目进行开发、投资和管理。
　　截至2007年12月31日，公司经审计资产总额208.96亿元，所有者权益55.99亿元，其中归属于母公司的所有者权益41.62亿元。2007年，公司实现经审计的营业收入39.10亿元，利润总额3.39亿元，净利润2.17亿元，其中可归属于母公司的损益1.09亿元。
　　截至2008年12月31日，公司经审计资产总额280.50亿元，所有者权益68.23亿元，其中归属于母公司的所有者权益52.68亿元。2008年底，公司实现经审计的营业收入38.36亿元，利润总额3.30亿元，净利润2.36亿元，其中可归属于母公司的损益1.36亿元。
　　二、历史沿革
　　宁波城建投资控股有限公司成立于1999年12月16日，系根据宁波市人民政府甬政发（1999）256号《关于同意设立宁波城建投资控股有限公司的批复》，授权原宁波市城乡建设委员会设立的国有独资公司。公司注册资本50800万元，企业法人注册号330200000022311。
　　2005年9月6日，根据宁波市人民政府甬政发【2005】87号《关于公布宁波市人民政府国有资产监督管理委员会第一批履行出资人职责企业名单的通知》，宁波市政府授权宁波市国有资产监督管理委员会对公司履行出资人职责。
　　三、发行人与母公司、子公司等投资关系
　　公司拥有全资、控股、参股企业12家，其股权结构如下：

　　四、主要全资及控股子公司情况
　　1、宁波富达股份有限公司
　　宁波富达股份有限公司（以下简称“宁波富达”）是发行人的控股子公司，创建于1989年（原名浙江吸尘器厂），注册资本人民币44,468．15万元，发行人持股比例25.10％。1996年经中国证监会批准上市，股票代码“600724”。主要经营家用电力器具、电机等制造、加工、批发、零售；家电维修；计算机产品设计；房地产开发经营等。
　　截至2008年12月31日，宁波富达资产总额为22.75亿元，净资产10.93亿元；2008年实现营业收入13.24亿元，利润总额1.42亿元，净利润1.03亿元。
　　2、宁波兴光燃气集团公司
　　宁波兴光燃气集团公司（以下简称“兴光燃气”）是发行人的全资子公司，成立于1977年8月，注册资本人民币14,226.23万元，发行人持股比例100％，是宁波市从事城市燃气为主的国有大型企业。公司经营范围为液化石油气、天然气的批发、零售；燃气工程的建设；燃气灶具、五金等批发、零售等。
　　截至2008年12月31日，兴光煤气资产总额为16.74亿元，净资产6.06亿元；2008年实现营业收入10.72亿元，利润总额1,128.16万元，净利润902.77万元。
　　3、宁波通途投资开发有限公司
　　宁波通途投资开发有限公司（以下简称“通途投资”）注册资金3.6亿元，发行人持股比例75％，2005年3月由原公司子公司“宁波市基威房地产有限公司”改制设立，作为“五路四桥”项目公司。通途投资主要从事实业投资、项目代建、房地产开发经营业务。
　　宁波市人民政府采用ＢＴ运作模式授权公司负责的省市重点工程“五路四桥”项目的建设。五路四桥项目包括东外环路（含跨甬江特大桥梁一座）、南外环东延、机场路北延（含跨姚江特大桥梁一座）、惊驾、城庄路（含跨甬江、姚江特大桥梁各一座）、通途路西段，是宁波市新一轮城市建设优先实施的交通项目。该项目静态投资估算为104.12亿元，对疏通城市交通瓶颈、提高城市路网通行效率、构建完善的城市骨架具有十分迫切和重要的意义，也是市政府解决市区“行路难”问题实事工程的重要举措。
　　截至2008年12月31日，通途投资资产总额为69.63亿元，净资产3.70亿元；2008年实现利润总额194.04万元，净利润120.28万元。
　　4、宁波枫林绿色能源开发有限公司
　　宁波枫林绿色能源开发有限公司（以下简称“枫林绿色能源”）是发行人的控股子公司，成立于2001年9月，注册资本人民币20,000万元，发行人持股比例85％，枫林绿色能源兴建的宁波市垃圾焚烧发电项目是一项环保重点工程，总投资4亿元人民币，建设内容包括3条处理量达350吨／天的焚烧生产线、2台6000ＫＷ的汽轮发电机组及配套系统。枫林绿色能源经营范围包括垃圾焚烧及综合利用发电等；焚烧、发电、供热技术的开发、咨询服务。
　　截止2008年12月31日，枫林绿色能源资产总额为3.76亿元，净资产1.89亿元；2008年营业收入8,630万元，利润总额556万元，净利润469万元。
　　5、宁波市海城投资开发有限公司
　　宁波市海城投资开发有限公司（以下简称“海城投资”）是发行人的控股子公司，成立于2002年12月24日，注册资本人民币10,000万元，发行人持股比例80％。经营范围涉及实业投资；工程招标代理；房地产开发、经营、租赁；物业管理；室内外装饰等。
　　目前公司正着手实施宁波三江文化长廊和义路滨江段、鄞奉路片区的开发与建设，月湖西区历史文化街区的保护与开发。
　　截至2008年12月31日，海城投资总资产50.17亿元，净资产8.32亿元。2008年实现利润总额313.47万元，净利润49.44万元。
　　6、宁波市慈城古县城开发建设有限公司
　　宁波市慈城古县城开发建设有限公司（以下简称“慈城开发”）是发行人的控股子公司，成立于2001年12月，注册资本人民币8,000万元，发行人持股比例50％，从事慈城古县城保护开发与新区开发建设，以市场化方式运作的经营实体。其经营范围包括城镇建设项目和其他实业的开发、投资、房地产开发。
　　慈城保护与开发本着严谨、踏实、高效的工作理念，致力于“江南第一古城”品牌的打造、人居与生活品质的提高、城市化进程的推进和宁波历史文化名城品味的提升。
　　截至2008年12月31日，慈城开发总资产29.84亿元，净资产4.28亿元人民币。2008年实现利润总额－120.08万元，净利润－171.71万元。

　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人行业地位、竞争优势
　　1、作为宁波市主要的城市基础设施投资主体，公司担负着地方城市建设的重要任务。一方面公司在财税、资源等方面获得了政府的大力支持；另一方面，公司一贯推行市场化、专业化、规范化、透明化战略，在投资政府性项目时建立了独特的运营模式，所有政府性项目均与政府按照市场化原则签订了商务协议，明确了各自的责权利关系，对保障公司的持续盈利能力，有效避免非市场性因素干扰，保证公司健康发展发挥了突出作用。
　　2、较为发达和快速增长的区域经济。近年来宁波市总体经济实力和财政实力不断增强，加之城市化进程的加快，为公司提供了良好的发展环境。公司的区域性开发、物业、旅游乃至公用事业业务等，都将因宁波经济的快速发展而获得长足发展。从现实的例子来看，公司资产包括天一广场、宁波化工区土地近几年获得大幅增值，其中天一广场账面价值20亿元，评估市值达到100亿元。
　　3、公司获得了宁波市唯一的天然气特许经营权，具有市场垄断地位，随着燃气、制水和垃圾处理发电等公用事业业务结构的调整和定价机制市场化的推进，公司盈利能力将稳步提升。
　　4、公司通过投资城建项目获得并积累了具有地理优势的土地储备资源，将进一步促进公司房地产业务的增长。公司按照国务院批准的宁波市城市总体规划，系统改造旧城区和城市低洼地区，带动了建成区内以及周边土地价值的快速增长，并以此带动了自身积累的土地储备资源价值上涨，为公司发展房地产业务打下了良好基础。
　　5、公司作为宁波市城市建设投资主体，有着良好的信用水平。公司与主要商业银行建立了紧密的业务合作关系，获得了充足的银行授信额度，截至2008年底未使用授信余额达到33．25亿元，这将充分保证公司及时获得投资资金，保障工程建设顺利进行；同时，大额银行授信也为公司偿还本期债券提供了重要保障。
　　二、主营业务模式及发展状况
　　宁波城投成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营宁波城市资源，在宁波城市建设中发挥了较好的作用。
　　截至2008年12月，公司经营领域涉及城市基础设施、制水、燃气、垃圾焚烧发电、旅游、商业、区域性开发等多种业态，公司已成为资产规模近300亿元的大型企业集团。
　　1、城市基础设施运营
　　公司城市基础设施运营板块主要包括城市燃气、自来水和垃圾处理发电三大业务。其中，燃气业务占该板块收入的80％左右。
　　公司承担着整个城市的液化气供应、垃圾处理等城市公用事业，获得了宁波天然气利用独家特许经营权，并于2007年3月份成功实现东海气上岸点火通气。
　　随着宁波市天然气业务的推进和液化气计划用户数的减少，公司燃气业务过去的亏损局面将得到彻底扭转，2008年天然气供应量为6,210万方，供应户数19.94万户，盈利2,750万元。公司计划到2010年天然气的供应量将达到18,478万方，供应户数25.5万户，预期盈利16,402万元。
　　宁波城投天然气业务预测运营数据

　　公司投资的枫林垃圾处理中心项目是宁波市重要的城市环保基础设施项目。项目总投资约4.53亿元，一期项目于1999年立项，2000年3月主厂房动工建设，2001年12月完成调试投入运行，是国内（大陆）第一个千吨规模、运行良好、主流技术的垃圾焚烧发电厂。二期工程包括库容1016万Ｍ3的大岙生活垃圾卫生填埋场和日处理840Ｔ规模的污水处理站。经过几年的建设和发展，枫林垃圾处理中心现已基本形成了能力足、手段多、成本低的宁波市生活垃圾处理中心的格局，目前公司日处理生活垃圾量已超过了1,600吨／天，其建设模式和处理能力在全国都处于领先水平。未来3年内公司将计划筹建第二座垃圾处理中心，以满足日益增长的生活与特种垃圾的处理需求，设计日处理量为1,000吨，重点发展医疗卫生等特殊行业的垃圾处理，利用差异化价格策略，稳步提升垃圾处理的盈利能力。
　　2008年实现垃圾处理收入5,934万元，发电收入2,597万元。随着宁波城市的高速发展，人口的增加，预计到2010年年处理生活垃圾量将达到100万吨，实现年收入12,000万元，年盈利1,200万元。
　　2、区域性开发
　　公司经营的城市区域性开发，主要是受政府委托，承担对城市旧城、低洼、非成套住宅区、城中村等区域进行大面积改造、开发，2002年起公司还根据市政府的要求，对有千年历史的慈城古县城进行整体保护与开发，同时所属子公司也从事部分住宅、非住宅的开发，其中公司投资建成的代表性区域开发项目有天一广场、老外滩历史街区等。目前，公司投资的在建项目有和义路改造、鄞奉片区改造、月湖西区改造、慈城保护与开发等等。公司通过区域性开发、与地方政府合作开发等方式积累了较多的土地资源，2008年实现房地产销售收入106,369万元。未来几年，公司的房地产业务将获得较快增长，特别是公司的商用物业给公司带来稳定的现金流，其中天一广场建筑面积22万平方米，一直保持97％以上的高出租率，2008年租金收入26,923万元，并保持每年10％以上的增长。
　　区域开发预计运营数据

　　公司通过区域性开发，为公司在整个宁波市赢得了口碑，取得了良好的社会效益。宁波天一广场作为十大城市标志性建筑（排名仅次于宁波天一阁），2004年获得“中国建筑艺术奖”，2004年被浙江省商业总会评为“浙江省十大商业特色街”，被国家建设部评为“全国物业管理示范广场”，2005年被中国商业网点建设管理委员会、中国步行商业街工作委员会评为“中国最具特色商业街”。宁波老外滩历史文化街区改造项目被国家建设部评为“2004年中国风新本土名坊尚品”。这些作品既是荣誉，也是公司可持续发展的宝贵财富。公司的和义路改造、鄞奉片区改造等在建项目深受包括拆迁户在内的老百姓的鼎力支持，这是公司进行城市区域开发的基础条件和最重要的条件。
　　三、发行人发展规划
　　目前，宁波城投已发展成为拥有12家全资、控股及参股子公司，产业涉及城市基础设施、公用事业、区域性开发等领域的一家大型综合类企业。作为国有企业不断努力实现国有资产保值增值，作为政府性投资公司积极履行政策性投资职责。截至2007年12月31日，公司经审计资产总额208.96亿元，所有者权益55.99亿元，其中归属于母公司的所有者权益41.62亿元。2007年，公司实现经审计的营业务收入39.10亿元，利润总额3.39亿元，净利润2.17亿元，其中可归属于母公司的损益1.09亿元。
　　截至2008年12月31日，公司经审计资产总额280.50亿元，所有者权益68.23亿元，其中归属于母公司的所有者权益52.68亿元。2008年底，公司实现经审计的营业收入38.36亿元，利润总额3.30亿元，净利润2.36亿元，其中可归属于母公司的损益1.36亿元。
　　经过数年发展，宁波城投在产业结构上基本完成了框架性布局，城市基础设施、公用事业、区域性开发成为公司支柱产业。鉴于对公司基本面客观审慎地评估以及考虑到国家宏观政策对产业经济的影响，公司2006年－2010年五年业务发展战略为：
　　1、内涵发展战略
　　对现有和既定项目的深入，除非新项目符合公司核心业务要求且不对公司财务和管理构成重大冲击，原则上不作外延式扩展。稳健发展，尽力加强管理水平和经营能力，提高投资有效性和发展质量。
　　2、市场竞争战略
　　充分尊重、掌握和运用市场规则，主动参与市场竞争。在履行政府性投资职责时坚定资源配置价格市场化原则，所有的配套政策定义为市场决定的合理价格，并尽量契约化。引导子公司积极推进市场化战略，增强竞争能力，努力完成和扩大经营目标。
　　3、规范管理战略
　　加强和完善法人治理机制，严格遵守法律法规和程序；积极承担政府性职能，做好政府委托项目和城建负债工作。加强董事、监事工作支持平台建设。加强党建和思想政治工作，促进企业各项事业的顺利发展。尊重和保障子公司的独立企业法人地位，引导各子公司自主经营、自我发展。公司所有工作对国有资产保值增值负责、保护中小股东权益，提高员工职业素质、遵守职业道德。
　　五年规划期内，公司将以财务管理为中心、目标管理为手段、专业技术为支撑的计划管理类公司逐步转型。各全资（控股）公司以产业专业化为发展方向，力争成为区域行业标杆。通过优化资产配置结构、创新财务管理模式、加强内部信息交流互动、构建专业技术资讯机制，推进建设资源共享平台，实现同步发展。
　　五年规划期内，公司将进一步强化和打造泛地产开发经营和城市基础设施投资建设两个板块：以天一广场、和义大道二期、老外滩项目为代表的商业地产、以慈城开发和象山半边山项目为代表的旅游地产，以和义万豪和钱湖柏悦项目为代表的酒店地产，以青林湾、原化工区、鄞奉片区为代表的住宅地产，预计未来五年总投资逾300亿元，将实现主营业务收入160亿元；以通途投资“五路四桥”项目、兴光集团天然气利用项目和绿能公司垃圾综合处理项目为代表的城市基础设施建设板块，预计未来五年总投资近100亿元，主营业务收入70亿元。公司力争在五年发展规划期末，资产总额达250亿，净资产60亿元；2010年公司计划实现主营业务收入60亿元，净利润3亿元。截至2007年12月31日，公司经审计资产总额208.96亿元，所有者权益55.99亿元，其中归属于母公司的所有者权益41.62亿元。2007年，公司实现经审计的营业务收入39.10亿元，利润总额3.39亿元，净利润2.17亿元，其中可归属于母公司的损益1.09亿元。
　　截至2008年12月31日，公司经审计资产总额280.50亿元，所有者权益68.23亿元，其中归属于母公司的所有者权益52.68亿元。2008年底，公司实现经审计的营业收入38.36亿元，利润总额3.30亿元，净利润2.36亿元，其中可归属于母公司的损益1.36亿元。

　　第十一条 发行人财务情况

　　一、发行人主要财务数据及财务报表
　　本募集说明书中财务数据来自于宁波城建投资控股有限公司2006－2008年经审计的财务报告。江苏天衡会计师事务所已审计了公司2006－2008年的财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
　　（一）发行人近三年主要财务数据与指标        　　金额单位：万元

　　（二）发行人最近三年经审计的合并财务报表
　　江苏天衡会计师事务所已审计了公司2006－2008年的财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读列载于募集说明书附表二至附表四的财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司有一期已发行尚未兑付的公司债券：2007年宁波城建投资控股有限公司公司债券，品种及金额如下表：

　　除上述公司债券外，公司无已发行尚未兑付的中期票据、短期融资券。

　　第十三条 筹集资金用途

　　一、发债项目概况
　　本期债券募集资金将全部用于宁波市东外环路（含跨甬江特大桥梁一座），南外环东延，机场路北延（含跨姚江特大桥梁一座），惊驾路－城庄路（含跨甬江、姚江特大桥梁各一座），通途路西段等建设项目，以上项目建设总投资104.12亿元，均已经国家有权部门批准或备案。根据浙江省发展和改革委员会浙发改基综【2005】407号文件，“五路四桥”项目被列为2005年浙江省重点建设项目名单。
　　该项目由发行人下属全资子公司宁波通途投资开发有限公司以宁波市人民政府授权采用ＢＴ运作模式运作，政府在建设期中每年投入项目建设资金的30％，70％的项目建设资金由发行人自行筹集。
　　上述项目核准情况及募集资金使用计划如下表：                                       （金额单位：亿元）

　　“五路四桥”项目的基本情况如下：
　　1、宁波市东外环路（含跨甬江特大桥梁一座）项目
　　本项目建设工程南起南外环路，北至北外环路，途经宁镇公路、江南路、通途路等道路，全长约13.4公里，按照城市快速主干道标准建设。
　　本项目工程建设内容包括新建道路约13.4公里；跨甬江特大桥梁1座，互通立交桥5座，分离式立交3座，跨线桥1座，中小桥7座，人行桥11座，配套建设绿化、路灯、公交停靠站、路面排水及各种管线。
　　本项目工程总投资约51.50亿元，其中工程建设费38.72亿元，征地拆迁费12.78亿元。截至2008年底完成工程投资13.71亿元，占总投资的26.62％。
　　2、宁波市南外环东延项目
　　本项目建设工程东起东外环路，西至世纪大道，途经二号线、福庆路、四号路、五号路等道路，全长约3.9公里，按城市快速主干道标准建设。
　　工程将新建道路约3.9 公里；中小桥8座；下穿公铁立交1座；配套建设绿化、路灯、公交停靠站、交通设施及各种管线。
　　本项目总投资7.82亿元，其中工程建设费4.61亿元，征地拆迁费3.20亿元。截至2008年底完成工程投资0.62亿元，占总投资的0.80％。
　　3、宁波市机场路北延（含跨姚江特大桥梁一座）项目
　　本项目建设工程南起环城北路，北至江北大道，途经江北滨江路、云飞路、北外环路等道路，全长约4.63公里，本期实施路幅宽度44米，按城市快速主干道标准建设。工程将新建道路4.63公里；跨姚江特大桥梁1座，互通立交桥1座，中小桥2座；配套绿化、路灯、公交停靠站、交通设施及各种管线。
　　本项目工程总投资12.68亿元，其中工程费8.36亿元，征地拆迁费4.32亿元。截至2008年底完成工程投资6.81亿元，占总投资的53.71％。
　　4、宁波市惊驾路－城庄路（含跨甬江、姚江特大桥梁各一座）项目
　　本项目将新建道路约6.8公里；跨甬江特大桥梁1座，跨姚江特大桥梁1座，跨河中小桥梁4座，地道1座；并配套建设绿化、路灯、公交停靠站、交通设施及各种管线。
　　本项目工程总投资25.50亿元，其中工程建设费12.13亿元，征地拆迁费13.37亿元。截至2008年底完成工程投资13.53亿元，占总投资的53.06％。
　　5、宁波市通途路西段项目
　　本项目建设工程东起新芝路，西至机场路，全长2,610米，规划路幅宽度68米，本期工程实施宽度68米。按城市快速主干道标准建设。工程建设内容包括新建道路2,610米；下穿萧甬铁路框架式立交桥1座，中小桥4座；配套建设绿化、路灯、公交停靠站、交通设施及各种管线。
　　本项目工程总投资6.62亿元，其中工程建设费2.42亿元，征地拆迁费4.20亿元。截至2008年底完成工程投资4.11亿元，占总投资的62.08％。
　　二、审批、核准或备案情况
　　1、宁波市东外环路（含跨甬江特大桥梁一座）项目
　　本项目经宁波市发展计划委员会以甬计函投【2005】1号文批准调整项目建议书，经宁波市发展和改革委员会以甬发改投资函【2008】331号文批准调整工程可行性研究报告。
　　2、宁波市南外环东延项目
　　本项目经宁波市发展计划委员会以甬计函投【2004】185号文批准项目建议书，经宁波市发展和改革委员会以甬发改投资函【2008】332号文批准调整工程可行性研究报告。
　　3、宁波市机场路北延（含跨姚江特大桥梁一座）项目
　　本项目经宁波市发展计划委员会以甬计函投【2004】186号文批准工程项目建议书，经宁波市发展和改革委员会以甬发改投资函【2008】334号文批准调整工程可行性研究报告。
　　4、宁波市惊驾路－城庄路（含跨甬江、姚江特大桥梁各一座）项目
　　本项目经宁波市发展计划委员会以甬计函投【2004】183号文批准项目建议书，经宁波市发展和改革委员会以甬发改投资函【2008】333号文批准调整工程可行性研究报告。
　　5、宁波市通途路西段项目
　　本项目经宁波市发展计划委员会以甬计函投【2004】184号文批准项目建议书，经宁波市发展和改革委员会以甬发改投资函【2006】75号文批准工程初步设计。
　　三、项目市场情况和盈利预测
　　根据宁波市发改委（原计委）甬发改投资函【2006】75号、甬发改投资函【2008】331号、甬发改投资函【2008】332号、甬发改投资函【2008】333号、甬发改投资函【2008】334号工程可行性研究报告的批复（其中通途路西段工程为工程项目建议书批复），“五路四桥”项目总投资（静态）104.12亿元，其中：征地拆迁费为37.87亿元，工程费为66.25亿元。
　　宁波城投和市建委、财政局、发改委于2005年6月9日、2009年2月1日分别签订了《宁波市“五路四桥”项目ＢＴ协议》（以下简称ＢＴ协议）和《宁波市“五路四桥”项目ＢＴ协议之补充协议》（以下简称补充协议），ＢＴ协议及补充协议明确宁波城投在特许期内（2005年－2018年）对“五路四桥”项目按ＢＴ（即建设－移交）方式进行建设、运作。根据宁波城投甬城投【2005】34号文件，明确宁波城投子公司通途投资为“五路四桥”项目公司，是“五路四桥”项目具体建设、运作的主体公司，与宁波城投共同享有和承担ＢＴ协议中的权利和义务。2005年－2011年为建设期，政府每年按当年项目计划财务数的30％结合上年实际投资额拨付项目资本金；2012年－2018年为回购期，工程完工后，政府于回购期内每年1月31日之前支付不低于14.6亿元的回购资金；确定特许期内的财务内部收益率为五年期以上贷款基准利率加上“ＢＴ协议约定的内部收益率8.5％与协议签订时贷款基准利率的差值”。ＢＴ协议还明确，宁波城投还能获得按市政工程费率计算的建设管理费用，以及工程发包价格与政府批准的设计概算之间的差额等。
　　四、项目资金来源构成及实施情况
　　以上项目以“建设－回购（ＢＴ）”方式建设，借助银行贷款、民间资本、发行公司债券或境外资金完成建设，建成后政府以分期付款的方式回购。宁波市财政在建设期内按当年计划财务数的30％注入资本金。
　　五、发债募集资金管理制度
　　本公司将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：
　　第一，保持公司资产的流动性。本公司将加强对本期债券募集资金使用和本公司日常经营的监控，确保本公司的财务流动性，增强本公司主营业务现金流对偿付本期债券的支持，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。
　　第二，加强现金流动性管理。公司将在充分分析未来资金流动状况的基础上设定筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。
　　第三、严格控制成本，降本增效。公司将继续严格财务管理制度，加强对所属成员单位财务的集约管理，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。
　　第四、理顺财务关系，加强已拨付资金的管理。公司筹措的项目资金，将以项目进度款形式拨付给下属单位，下属单位应以已批准的项目年度投资计划等为依据提出拨款申请，公司将按规定程序进行审批，并以项目实际需要拨付资金。

　　第十四条 偿债保证措施

　　一、本期债券偿债计划
　　（一）本期债券偿债计划概况
　　公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。为了有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
　　（二）偿债计划的人员安排
　　公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
　　（三）偿债计划的资金安排
　　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
　　本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。
　　当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由担保人履行清偿责任。
　　二、偿债保障措施
　　（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力                                      金额单位：万元 

　　发行人主营业务收入金额较大，具有较强的盈利能力。随着流动比率的不断提高，发行人的偿债能力也在不断提升。
　　（二）良好的募集资金投入项目是偿付本期债券本息的根本保障
　　本期债券募集资金将全部用于宁波市东外环路（含跨甬江特大桥梁一座），南外环东延，机场路北延（含跨姚江特大桥梁一座），惊驾路－城庄路（含跨甬江、姚江特大桥梁各一座），通途路西段等建设项目。根据ＢＴ协议及补充协议明确，2005年－2011年为建设期，政府每年按当年项目计划财务数的30％结合上年实际投资额拨付项目资本金；2012年－2018年为回购期，工程完工后，政府于回购期内每年1月31日之前支付不低于14.6亿元的回购资金；确定特许期内的财务内部收益率为五年期以上贷款基准利率加上“ＢＴ协议约定的内部收益率8.5％与协议签订时贷款基准利率的差值”。ＢＴ协议还明确，宁波城投还能获得按市政工程费率计算的建设管理费用，以及工程发包价格与政府批准的设计概算之间的差额等。
　　据测算，该项目7年回购期回购款总额约在100亿左右。目前，已用于质押的回购款金额为46.65亿元（即为国家开发银行宁波分行贷款提供担保），尚余53.35亿元，足够为已发行的“07甬城投债”和拟发行的2009年企业债券偿付本息。
　　（三）充足的银行授信额度进一步增强了发行人偿付本期债券本息的能力
　　发行人资信优良，与国内外多家商业银行建立了稳定的合作关系，截至2008年底，公司未使用银行授信额度高达33.25亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，也可以通过银行的资金拆借予以解决。
　　（四）宁波交通投资控股有限公司为本期债券本息提供了全额无条件不可撤消的连带责任保证担保
　　宁波交通投资控股有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。如果发行人未能按期兑付本期债券的本金及到期利息，则担保人将按照有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应由担保人支付的费用。
　　1． 担保人基本情况
　　企业名称：宁波交通投资控股有限公司
　　注册地址：浙江省宁波市江东区朝晖路416弄262号
　　法定代表人：余华
　　联系人：宋利群
　　电话：0574－87797342
　　传真：0574－87797311
　　邮政编码：315000
　　宁波交通投资控股有限公司成立于1993年5月，是宁波市国资委授权的国有资产经营公司，注册资金25亿元人民币。公司主要对公路、桥梁、机场、码头、场站等交通基础设施、交通附属设施进行投资建设、经营和管理。截至2007年12月31日，宁波交通投资控股有限公司总资产173.34亿元，净资产45.30亿元。2007年宁波交通投资控股有限公司实现主营业务收入27.19亿元，实现净利润0.48亿元。截至2008年12月31日，宁波交通投资控股有限公司总资产236.90亿元，净资产50.86亿元。2008年宁波交通投资控股有限公司实现主营业务收入15.75亿元，实现净利润1.53亿元。
　　2． 担保人主要财务数据
　　宁波交通投资控股有限公司主要财务数据           　　（单位：亿元）

　　宁波交通投资控股有限公司经审阅的财务报表请见募集说明书附表五、附表六、附表七。
　　3．担保人资信情况
　　宁波交通投资控股有限公司成立于1993年5月，是宁波市国资委授权的国有资产经营公司，具有良好的资信水平。
　　截至2007年12月31日，宁波交通投资控股有限公司总资产173.34亿元，净资产45.30亿元。2007年宁波交通投资控股有限公司实现主营业务收入27.19亿元，实现净利润0.48亿元。截至2008年12月31日，宁波交通投资控股有限公司总资产236.90亿元，净资产50.86亿元。2008年宁波交通投资控股有限公司实现主营业务收入15.75亿元，实现净利润1.53亿元。
　　4．担保函主要内容
　　本期债券由宁波交通投资控股有限公司出具无条件不可撤消的连带责任担保函，担保函的主要内容如下：
　　担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤消连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。

　　第十五条 风险与对策

　　一、风险
　　投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
　　（一）与债券有关的风险
　　1、利率风险
　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
　　2、兑付风险
　　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
　　3、流动性风险
　　由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
　　（二）与发行人相关的风险
　　1、经营风险
　　发行人作为宁波国资委下属国有独资公司，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任。发行人在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，风险转移能力相对较弱。
　　2、经济周期风险
　　发行人主营业务包括城市基础设施投资、区域性开发以及燃气等公用事业产品的生产和服务，而城市基础设施、区域性开发的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。经济增长放缓将可能使发行人的经营效率下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
　　3、政策性风险
　　发行人主要从事城市基础设施投资、区域性开发以及燃气等公用事业产品的生产和服务，政府补贴及下属子公司收益是其收入和利润的组成部分，国家宏观调控、土地政策及宁波市财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生一定影响。
　　（三）与募集资金投资项目相关的风险
　　1、项目建设风险
　　本次募集资金投资的城市基础设施建设项目一般建设周期较长，产生效益的时间较晚。在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策调整以及其他不可预见的情况，都将导致总成本的上升，或者给项目施工进程带来不可预测的影响，从而影响项目建设进度，进而影响发行人盈利水平。
　　2、项目管理风险
　　项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调、配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，那么在项目管理上可能会出现的重大失误将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
　　二、对策
　　（一）与债券有关风险的对策
　　1、利率风险的对策
　　本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
　　2、兑付风险的对策
　　发行人拟采取建立偿债基金的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。
　　此外，本期债券由担保人提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。
　　3、流动性风险的对策
　　发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
　　（二）与发行人相关的风险对策
　　1、经营风险的对策
　　发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，加强内部管理，进一步完善公司治理结构，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。同时，发行人将进一步加强与政府的沟通、协商，在政府做出决策前提出适当建议，并且明确投资方向。对于因承担公益性建设项目对公司盈利产生的不利影响，宁波市政府将拨付财政补贴进行支持。
　　2、经济周期风险对策
　　发行人从事的城市基础设施投资、区域性开发以及燃气等公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随着中国国民经济的快速增长和宁波市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施投资、区域性开发以及公用事业产品的需求日益增加，发行人的业务规模和盈利水平也随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也随之增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响。
　　3、政策性风险对策
　　发行人肩负城市基础设施投资、公用事业产品提供、区域性开发的艰巨任务，自成立以来一直得到政府部门的大力支持，政府补贴收入为本期债券的偿付提供了一定支持。
　　发行人于2006年－2008年分别获得补贴收入6,266.11万元、6,288.32万元和7,643.96万元，发行人每年的政府补贴由宁波市根据每年的财政预算确定，可以看出城投公司获得的补贴收入非常均衡。2009年以来，随着国家各项退税等扶持性政策的出台，城投公司获得的财政补贴也会呈现平稳增长的趋势。
　　此外，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。
　　（三）与募集资金项目相关的风险对策
　　1、项目建设风险的对策
　　发行人委托专业机构制定工程预算，在项目建设中，通过竞争性招标等方式对施工全面实施严格的工程管理规则，严格执行合同，实行计划管理，控制原材料成本上升的风险。同时，发行人还加大力度防止工程延期、成本上升和质量缺陷等风险。
　　2、项目管理风险的对策
　　公司本级将仔细梳理工程业务开展的各个环节，针对存在的问题，健全项目管理制度。要逐步形成以流程管理为主线的质量控制、成本管理和档案管理三个保障体系。公司要求各相关子公司工程技术管理团队建立和加强工程的流程效率、成本和档案管理。逐步形成质量、安全、文明施工管理及评比的有效机制，以进一步提高工程质量。

　　第十六条 信用评级

　　一、信用级别
　　经中诚信国际信用评级有限责任公司（“中诚信国际”）综合评定，2009年宁波城建投资控股有限公司企业债券信用级别为AA+。同时，中诚信国际评定宁波城投主体信用级别为AA。
　　二、信用评级报告的内容摘要
　　（一）基本观点
　　中诚信国际评定2009年宁波城建投资控股有限公司（以下简称“宁波城投”或“公司”）公司债券信用级别为AA+。本级别反映了本期债券安全性很强。
　　中诚信国际评定宁波城建投资控股有限公司信用级别为AA。中诚信国际基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估，肯定了宁波市强劲的经济实力和未来经济与城市建设发展潜力，宁波市经济与财政发展在金融危机影响下的抗风险能力，公司在宁波市城市基础设施建设中的突出地位与有力的政府支持，运营资产盈利能力逐步提高等优势因素。同时，中诚信国际也关注到公司未来几年较大的资本支出压力、拆迁进度缓慢、土地及房地产政策可能出现调整等因素对公司信用状况的影响。本期债券级别考虑到了宁波市交通投资控股有限公司（以下简称“宁波交投”）全额无条件不可撤消连带责任保证担保对本期债券本息偿付起到的保障作用。
　　（二）优势
　　1、宁波市财政经济的抗风险能力较强，公司得到有力的政府支持。2008年宁波市财政经济实力继续良好发展，主要经济指标均表现出较好的抗风险能力。宁波市政府对公司支持力度较大，公司重大项目得到政府充足而及时的资本金注入，并在土地资源获取和转让上得到宁波市政府的支持。
　　2、公司是宁波市主要的城市基础设施投融资和建设主体。市场化程度较高的运作模式，对保障公司的持续盈利能力发挥有利作用。
　　3、公司具有区域内天然气垄断经营权。随着业务结构的调整和定价机制市场化的推进，天然气等公用事业业务盈利能力将稳步提升。
　　4、公司通过投资城建项目积累了具有地理优势的土地储备，并且通过资产转换及发行股票的方式，将优良的商业地产和住宅开发地产业务注入上市公司，为房地产业务板块的增长创造有利条件。
　　5、担保实力很强。宁波交投为本期债券提供全额无条件不可撤消连带责任保证担保，对本期债券的还本付息起到有力的担保作用。
　　（三）关注
　　1、资本支出压力较大。近几年宁波市城市建设步伐加快，导致目前公司投资增长较快，而投资效益短期未能充分显现，负债率仍有上升压力。
　　2、拆迁工作进展缓慢。拆迁工作进度影响项目进展和效益，使项目完工时间存在较大的不确定性。
　　3、国家和地区土地及房地产政策调整可能影响公司土地和物业开发的顺利进行。
　　三、跟踪评级安排
　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
　　中诚信国际将在本期债券的存续期内对发行人的风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告以及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料。中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。

　　第十七条 法律意见

　　发行人为本期债券的发行而聘请的浙江盛宁律师事务所已出具法律意见书。浙江盛宁律师事务所认为：
　　一、发行人制作的《2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券募集说明书》对“总额为10亿元的2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券”的陈述符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《债券条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金【2008】7号）（以下统简称“《债券通知》”）的相关规定。
　　二、发行人为依法设立的国有独资有限责任公司，其设立程序符合相关法律、法规的规定，自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本期债券发行的主体资格。
　　三、发行人申报发行本期债券取得了《债券条例》及发行人公司章程规定的各项批准和授权，该等批准或授权合法有效。根据《债券通知》的规定，发行人本期债券发行事宜尚需取得国家发展和改革委员会核准。
　　四、发行人本期债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》和《债券通知》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。
　　五、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在影响持续经营的法律障碍。
　　六、发行人拟使用本期公司债券募集资金的项目符合国家产业政策，投资经营活动已获得国家有权部门的批准，不存在法律障碍，符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》和《债券通知》的有关规定。
　　七、担保人为依法设立、有效存续的企业法人，具备为本期债券兑付提供担保的主体资格和条件，担保方式符合相关法律、法规的要求，担保人出具的《担保函》真实、合法、有效并可依其条款强制执行。
　　八、本期债券发行的信用评级符合有关法律、法规、《债券通知》和规范性文件的规定。
　　九、截止本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预计的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
　　十、发行人本期债券的债券募集说明书和摘要符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《债券通知》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
　　十一、本次发行涉及的中介机构均合法设立、有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。
　　总之，发行人具备《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格和条件；发行人已经取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

　　第十八条 其他需要说明的事项

　　一、上市或交易流通安排
　　本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
　　二、税务说明
　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第十九条 备查文件

　　一、备查文件：
　　（1）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文
　　（2）《2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券募集说明书》
　　（3）《2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》
　　（4）发行人近三年经审计的财务报告
　　（5）宁波交通投资控股有限公司近三年经审计的财务报告
　　（6）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告
　　（7）担保人为本期债券出具的担保函
　　（8）浙江盛宁律师事务所为本期债券出具的法律意见书
　　（9）《宁波市“五路四桥”项目ＢＴ协议》及《宁波市“五路四桥”项目ＢＴ协议之补充协议》
　　二、查询地址：
　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
　　（一）宁波城建投资控股有限公司
　　联系地址：浙江省宁波市海曙区中山西路165号
　　联系人：梅旭辉、华天
　　联系电话：0574－87191275、87195992
　　传真：0574－87191058、87191251
　　邮政编码：315010
　　（二）中信证券股份有限公司
　　联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层
　　联系人：黄永刚、姜天坊、段涛、吴昱
　　电话：010－84588888
　　传真：010－84683733
　　邮政编码：100027
　　互联网网址：http://www.cs.ecitic.com
　　此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
　　http://cjs.ndrc.gov.cn
　　http://www.chinabond.com.cn
　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券募集说明书》及《2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
　　如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表：2009年宁波城建投资控股有限公司公司债券发行网点一览表